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利益相反取引の管理に関する方針

1. 目的
金融機関の提供するサービスの多様化や、世界的な金融コングロマリット化の進展に伴い、金融機関内又は金融グループ内において、競合・対立する複数の利益が存在し、利益相反が発生するおそれが高まっています。

こうした状況の中で、ブラックロック・ジャパン株式会社(以下「当社」といいます。)においても、顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反のおそれのある取引を管理することが求められています。

当社は、金融商品取引法(昭和23年4月13日法律第25号)上の有価証券関連業を行う第一種金融商品取引業者として、以下のとおり利益相反管理方針(以下「本方針」といいます。)を策定することと致しました。

2. 利益相反管理体制
(1) 利益相反管理統括部署の設置
当社のコンプライアンス部を利益相反管理統括部署とし、コンプライアンス部長(コンプライアンス部長が不在となる場合等のやむを得ない場合においては、コンプライアンス部長に準ずる職責上適切と認められる者。)を利益相反管理統括責任者とします。

利益相反管理統括部署は業務担当部署からの独立性を保証され、具体的な案件の処理について業務担当部署から指揮命令を受けることはありません。

利益相反管理統括部署は、利益相反のおそれのある取引の特定及び利益相反管理に関する全社的な管理体制を統括します。

(2) 利益相反管理統括部署の職責
利益相反管理統括部署は、当社の業務担当部署、及び当社関係者(詳しくは後述4. をご参照ください。)から独立した立場で以下の職責を担います。

利益相反管理統括部署は、当社の業務担当部署から、その特定した対象取引(詳しくは後述3. をご参照ください。)について報告を受けるとともに、必要に応じて対象取引に関する適切な利益相反管理の実施を当該業務担当部署に対して指示するものとします。

報告を受けた利益相反管理統括部署は、当社関係者が行った対象取引を含め、定期的に又はその都度、対象取引の利益相反管理状況等の報告を受け、適切な管理が行われているかを検証し、必要に応じて、利益相反管理に係る手続や利益相反管理体制の見直しを行います。

顧客の利益が不当に害されるおそれがある場合は、必要に応じて、当社等の業務担当部署に対する適切な利益相反管理の実施指示、対象取引の見直し等を行います。

当社又は当社関係者の役職員に対し、本方針等を踏まえた利益相反の管理について研修を定期的に実施し、利益相反のおそれのある取引の管理について周知徹底いたします。

(3) 記録・保存
利益相反管理統括部署は、利益相反のおそれのある取引の特定及び管理方法の選定を行った場合、当該措置について記録し、作成の日から5年間それを保存します。

(4) 内部監査部による内部監査
当社の内部監査部は、利益相反管理統括部署をはじめ、利益相反管理に係る人的構成及び業務運営体制について、リスクベース・アプローチに基づく定期的な検証を行ないます。

3. 利益相反のおそれのある取引の類型・特定等のプロセス
(1) 対象取引
本方針の対象となる「利益相反のおそれのある取引」とは、当社又は当社関係者が行う取引のうち、当社の顧客の利益を不当に害するおそれのある取引(以下、「対象取引」といいます。)をいいます。

利益相反は、①当社又は当社関係者と当社の顧客(見込み顧客を含む。以下特に指定のない限りにおいて同じ。)の間、又は②当社又は当社関係者の顧客と、当社の他の顧客との間等で生じる可能性があります。

(2) 利益相反のおそれのある取引の類型・判断基準
「利益相反のおそれのある取引」の類型としては以下のものが考えられます。しかし、これらの類型は、あくまで「利益相反のおそれのある取引」の有無の判断基準に過ぎず、これらに該当するからといって直ちに「利益相反のおそれのある取引」となるわけではないことにご注意ください。なお、必要に応じ、将来の追加・修正がありうることにご注意ください。

  • 助言やアドバイスを通じて、顧客が自己の利益を優先させてくれると合理的な期待を抱く場合(忠実義務型)。
  • 顧客の犠牲により、当社又は当社関係者が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある場合(忠実義務型)。
  • 顧客以外の者との取引に関連して、通常の手数料や費用以外の金銭、財貨若しくはサービスの形で誘因を得る場合、又は将来得ることになる場合(忠実義務型)。
  • 保護すべき顧客を相手方とする取引をする場合(自己代理型)。
  • 保護すべき顧客の取引相手の側に立つ取引をする場合(双方代理型)
  • 保護すべき顧客の取引相手との間の、顧客と競合する取引をする場合(競合取引型)。
  • 保護すべき顧客の非公開情報の利用等を通じ、自己の利益を得る取引をする場合(情報利用型)。
  • 当社又は当社関係者が同一取引に複数の立場で関与することにより、通常の取引と同様の条件の取引が期待できない場合(取引の内部化型)。

なお、当社は、利益相反に該当するか否かの判断において、当社及び当社グループのレピュテーションに対する影響がないか等の事情も考慮いたします。
また、金融商品取引法その他の法令上で禁止されている行為であっても、「利益相反のおそれのある取引」に該当するもの以外は本方針の対象とはなっておりません。

(3) 具体例
「利益相反のおそれのある取引」の取引例としては、以下に掲げるもの及びこれらに類する取引が考えられます。

(a) 当社又は当社関係者が自己投資(シードマネー及び役職員による投資を含む)を行っているファンドを当社が仲介する顧客に対して勧誘を行う場合
(b) 当社又は当社関係者が組成するファンドを当社が仲介する顧客に対して勧誘を行う場合
(c) 当社又は当社関係者が運用を受託しているファンドを当社が仲介する顧客に対して勧誘を行う場合
(d) 当社が仲介する一の顧客に対しては購入の勧誘を行い、異なる顧客に対しては解約の勧誘(又は当社の一任顧客口座において解約)を行う場合
(e) 当社の役職員がその仲介する顧客の利益と相反する影響を与えるおそれのある贈答や遊興を行う場合
(f) 当社又は当社関係者が組成するファンドを、当社が投資一任契約に基づき運用業務を受託している口座に組み入れる場合
(g) 当社がアセット・マネージャーとしてアセット・マネジメント契約を締結している特別目的会社が保有する不動産の一部を、当社又は当社関係者が自己で使用する場合

(4) 利益相反のおそれのある取引の特定等のプロセス
当社の業務担当部署の役職員は、顧客との間の取引により取得した情報に照らして、新規案件あるいは既存の投資案件のそれぞれの場合について、上記(2)の類型に該当するおそれがあると判断した場合は、利益相反管理統括部署に連絡してその指示を仰いでください。なお、業務担当部署の判断と利益相反管理統括部署の判断が異なる場合は、利益相反管理統括部署の判断が優先されます。

ただし、当社又は当社グループのレピュテーションにかかわる場合等重大な判断を要する場合は、当社の利益相反管理統括責任者はエグゼクティブ委員会又はリスク・コントロール委員会若しくはそれらに相当する委員会(又はこれらの委員会から付託を受け、あるいはその構成員のうち関係者をもって開催される特別会議等)において「利益相反のおそれのある取引」の「特定」及びその「管理方法」を協議し、必要な措置等の勧告を行います。

4. 利益相反管理の対象となる会社の範囲
上記1(1)のとおり、対象取引は、当社又は当社関係者が行う取引です(当社関係者とは、当社の親金融機関等又は子金融機関等のことをいいます。)。

「親金融機関等」とは、金融商品取引法第36条第4項に規定する親金融機関等をいい、当社の①親会社等、②親会社等の子会社等、③親会社等の関連会社等、などのうち、金融業を行う者をいいます。

「子金融機関等」とは、金融商品取引法第36条第5項に規定する子金融機関等をいい、当社の①子会社等、②関連会社等、などのうち、金融業を行う者をいいます。

当社の「親金融機関等」又は「子金融機関等」については別紙をご参照ください。

5. 利益相反のおそれのある取引の管理の方法
当社は、利益相反のおそれのある取引を特定した場合、次に掲げる方法その他の方法を選択し、又は組み合わせることにより当該顧客の保護を適正に確保いたします(次に掲げる方法は具体例に過ぎず、下記の措置が採られるとは必ずしも限られません。)。

  • 対象取引を行う部門と当該顧客との取引を行う部門を分離する方法
  • 対象取引又は当該顧客との取引の条件又は方法を変更する方法
  • 対象取引又は当該顧客との取引を中止する方法
  • 対象取引に伴い、当該顧客の利益が不当に害されるおそれがあることについて、当該顧客に適切に開示する方法(ただし、当社又は当社関係者が負う守秘義務に違反しない場合に限ります。)
  • その他当社が適切と認める方法

(別紙)当社の主な「親金融機関等」又は「子金融機関等」(2019年3月31日現在)

BlackRock Financial Management, Inc.
BlackRock Investment Management, LLC
BlackRock Capital Management, Inc.
BlackRock Institutional Trust Company, N.A.
BlackRock Advisors, LLC
BlackRock Investment Management (UK) Limited
BlackRock International Limited
BlackRock Advisors (UK) Limited
BlackRock Asset Management Ireland Limited
BlackRock Investment Management (Australia) Limited
BlackRock Asset Management North Asia Limited
BlackRock (Singapore) Limited